Strona główna » Strefa wiedzy » Spółka komandytowo-akcyjna. Podstawowe informacje

Spółka komandytowo-akcyjna. Podstawowe informacje

Spółka komandytowo-akcyjna, jak sama nazwa wskazuje, łączy ze sobą cechy spółki komandytowej i spółki akcyjnej. W jaki sposób, komu to jest potrzebne i do czego – dowiesz się z tego artykułu.

spółce komandytowo-akcyjnej uczestniczyć musi co najmniej dwóch wspólników. Jeden z nich, komplementariusz, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Drugi to akcjonariusz – ten wspólnik zazwyczaj zapewnia kapitał. Komplementariuszem i akcjonariuszem mogą być osoby fizyczne, ale też inne spółki prawa handlowego. Dla utworzenia spółki komandytowo-akcyjnej konieczny jest kapitał w wysokości co najmniej 50.000 zł.

Założenie spółki

Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej rozpoczyna się od sporządzenia statutu spółki w formie aktu notarialnego. Statut powinni podpisać wszyscy komplementariusze, zaś akcjonariusze mogą, ale nie muszą tego robić. Statut określa wszelkie kwestie natury organizacyjnej, w szczególności firmę i siedzibę, przedmiot działalności, czas trwania (może być nieoznaczony), wkłady wspólników, wysokość kapitału zakładowego, liczbę akcji, imiona i nazwiska lub firmy komplementariuszy wraz z ich siedzibami i adresami, organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeśli takie organy mają w spółce funkcjonować. Firma spółki musi zawierać nazwisko lub firmę co najmniej jednego z komplementariuszy i kończyć się oznaczeniem spółka komandytowo-akcyjna bądź S.K.A.). Podpisujący statut stają się założycielami spółki, ale nie jest to jeszcze równoznaczne z powstaniem spółki.

Kolejny istotny krok to podpisanie w formie aktu notarialnego aktów związania. Są to oświadczenia akcjonariuszy, w których wyrażają oni zgodę na powstanie spółki, brzmienie jej statutu i objęcie akcji. Oświadczenia określają liczbę oraz rodzaj akcji obejmowanych przez danego akcjonariusza. Razem ze statutem tworzą tzw. umowę założycielską. Do powstania spółki wymagane jest wniesienie wkładów przez wszystkich akcjonariuszy i złożenie przez każdego z nich oświadczenia o objęciu akcji.

Tak przygotowane dokumenty, wraz z wnioskiem o rejestrację podmiotu, składa się do Krajowego Rejestru Sądowego. Dodatkową formalnością jest złożenie zgłoszenia NIP-8 w urzędzie skarbowym właściwym miejscowo dla siedziby spółki. Zakład Ubezpieczeń Społecznych o powstaniu spółki zostanie powiadomiony bezpośrednio przez KRS. Co ważne, założenie spółki dla wspólników – komplementariuszy i akcjonariuszy – nie stanowi tytułu do ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego.

Reprezentacja i prowadzenie spraw

Komplementariusze reprezentują spółkę komandytowo-akcyjną w stosunkach zewnętrznych. Przyjmuje się, że jeśli w spółce jest ich kilku, wystarczy, by oświadczenie woli w imieniu spółki złożył jeden z nich. Oczywiście wspólnicy mogą inaczej uregulować zasady reprezentacji. Statut może pozbawić danego komplementariusza uprawnienia do reprezentacji spółki. Może też określić, że oświadczenia woli w imieniu spółki składać będzie dwóch komplementariuszy działających łącznie. Reprezentować spółkę komandytowo-akcyjną może również powołany pełnomocnik bądź prokurent.

Co tyczy się prowadzenia spraw spółki, czyli stosunków wewnętrznych, to uprawnienie i obowiązek każdego z komplementariuszy. Tutaj również statut może stanowić inaczej, choćby oddając prowadzenie spraw spółki osobom trzecim. Nie może jednak pozbawiać tego uprawnienia wszystkich komplementariuszy – co najmniej jeden z nich musi to uprawnienie zachować.

Odpowiedzialność wspólników

Za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej odpowiadają w sposób nieograniczony, całym swoim majątkiem, komplementariusze – solidarnie tak ze spółką, jak i ze sobą. Akcjonariusze co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, chyba że ich nazwisko zostanie ujęte w firmie spółki lub gdy nie ujawnią swojego pełnomocnictwa do reprezentowania spółki bądź będąc działać z jego przekroczeniem.

Kwestie podatkowe

Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Płaci więc podatek od wypracowanego dochodu – w stawce 9% dla małych podatników (czyli tych, u których wartość przychodu ze sprzedaży w poprzednim roku nie przekroczyła kwoty 1,2 miliona euro lub jej równowartości) i 19% dla pozostałych. Wypłata dywidendy dla wspólników objęta jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) bądź podatkiem dochodowym od osób prawnych w stawce 19%.

Księgowość

Spółka komandytowo-akcyjna obowiązana jest do prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych.

Popularność w obrocie

Tego typu spółki nie są popularne w polskim obrocie gospodarczym. Potwierdzają to statystyki. Pod koniec 2003 roku w naszym kraju funkcjonowało jedynie 18 takich spółek, a rok później – 23. W 2011 roku było ich już wyraźnie więcej, bo 1513. Wciąż jednak dużo większym zainteresowaniem cieszą się typowe spółki akcyjne.

Źródła informacji: 

  • ustawa z 15.09.2000 Kodeks spółek handlowych,
  • ustawa z 15.02.1992 o podatku dochodowym od osób prawnych,  

Źródło zdjęcia:https://pixabay.com

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.