Spółka cywilna to prosta forma prowadzenia działalności gospodarczej, jeśli Twój biznes opiera się na współpracy ze wspólnikiem.
Podstawowe informacje
Wbrew nazwie spółka cywilna nie jest spółką w myśl przepisów ustawy z 15.09.2000 Kodeks spółek handlowych („KSH”). Nie posiada własnej osobowości prawnej i statusu przedsiębiorcy. W praktyce oznacza to, że prawa i obowiązki dotyczą tak naprawdę nie spółki, a bezpośrednio jej wspólników – bo to ich uważa się za przedsiębiorców. Z tego też względu spółka cywilna nie podlega wpisowi do żadnego z rejestrów takich jak Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej (CEiDG) czy Krajowy Rejestr Sądowy (KRS). Wpisowi do CEiDG podlega za to indywidualnie każdy ze wspólników.
Spółka cywilna to tak naprawdę umowa na gruncie prawa cywilnego. Jej stronami mogą być osoby fizyczne lub osoby prawne. Obierają one sobie wspólny cel gospodarczy do zrealizowania i zobowiązują się dążyć do jego realizacji swoimi działaniami. Jedna z podstawowych form takiego działania to wniesienie wkładów. Nie należy mylić jednak wniesienia wkładów z kapitałem rozumianym jako wartość pieniężna. Wkład może stanowić np. know-how czy po prostu praca wspólników.
Nazwa spółki
Według przepisów, nazwa spółki cywilnej winna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników oraz określenie „spółka cywilna” bądź skrót „s.c.”. Poza tym dodatkowo może też zawierać element abstrakcyjny, czyli dowolnie wymyśloną nazwę, np. wskazującą na przedmiot działalności (np. ART-BUD). Pamiętaj o tym, jeśli zależy Ci, aby prawidłowo zawierać umowy lub sporządzać dokumenty. Przywołuj w tym wypadku pełną firmę „Jan Kowalski Andrzej Nowak ART-BUD s.c.”. To samo dotyczy sytuacji, gdy drugą stroną umowy są wspólnicy spółki cywilnej. Poprawne zdefiniowanie kontrahenta może być w tym wypadku kwestią bezpieczeństwa. Wpisanie w wyszukiwarce CEiDG nazwy „ART-BUD” daje na dziś około 750 wyników. Jeśli nie rozpoznasz i nie zdefiniujesz poprawnie strony umowy, a w trakcie realizacji pojawi się konflikt, możesz mieć w przyszłości problem z wykazaniem, od kogo domagasz się wykonania zobowiązania.
Rejestracja i umowa spółki cywilnej
Spółka cywilna to umowa, którą muszą zawrzeć ze sobą wszyscy wspólnicy. Z reguły do jej skutecznego zawarcia wystarczy zwykła forma pisemna. Wyjątkowo, np. w sytuacji, gdy wkładem wspólnika do spółki jest nieruchomość, umowa będzie wymagać szczególnej formy (przy wniesieniu nieruchomości jest to forma aktu notarialnego). Umowa powinna określać datę i miejsce jej zawarcia, wspólników, firmę (czyli nazwę) i siedzibę spółki, czas funkcjonowania spółki (może być nieoznaczony), przedmiot działalności, cel gospodarczy i sposób jego realizacji, wkłady. Dodatkowo, wspólnicy mogą w umowie określić wartość wkładów i uregulować np. sposób podziału zysków i udziału w stratach, sposób zmiany umowy, sposób reprezentacji, sposób wypowiedzenia oraz rozwiązania umowy. Jeśli wspólnicy nie określą wartości poszczególnych wkładów i nie uregulują sposobu rozliczania zysków i strat, przyjmuje się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość, a każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach. Po zawarciu umowy spółki cywilnej należy w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w stawce 0,5% wartości wkładów majątkowych do spółki.
Choć spółka cywilna nie podlega wpisowi do CEiDG czy KRS, to musi uzyskać odrębny numer NIP i REGON.
Reprezentacja spółki cywilnej
Jeśli w umowie spółki cywilnej nie określono tego inaczej, do prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki uprawniony, a jednocześnie obowiązany jest każdy ze wspólników. Oznacza to, że każdy wspólnik może samodzielnie podpisać umowę i będzie ona wiązać spółkę.
Odpowiedzialność wspólników
Majątek spółki cywilnej jest formą współwłasności łącznej, a więc jest majątkiem wspólnym wszystkich wspólników, niepodzielnym, dopóki spółka trwa. Za zobowiązania spółki odpowiadają oni całym swoim majątkiem – i to nie tylko tym uważanym za majątek spółki, ale też majątkiem prywatnym. Zasada solidarnej odpowiedzialności wspólników oznacza, że wierzyciel może się domagać zapłaty lub spełnienia innego zobowiązania od wszystkich, od wybranych lub od każdego z nich w całości.
Podatki
Spółka cywilna, nie będąc przedsiębiorcą, nie jest także podatnikiem podatku dochodowego. Podatek ten (PIT w przypadku osób fizycznych, bądź CIT w przypadku osób prawnych) płaci oddzielnie każdy ze wspólników. Co ciekawe, na gruncie podatku od towarów i usług (VAT) podatnikiem jest jednak spółka, a nie jej wspólnicy.
Księgowość
Co do zasady spółka cywilna może prowadzić uproszczoną księgowość. Wyjątek do sytuacja, kiedy jednym ze wspólników jest osoba prawna. Wówczas od początku pojawia się konieczność prowadzenia pełnej księgowości. Podobnie dzieje się, gdy przychód spółki przekroczy kwotę 2 milionów euro.
ZUS
Jeśli spółka cywilna nie zatrudnia pracowników, każdy ze wspólników jest płatnikiem składek ZUS i opłaca je za siebie. W przypadku, gdy spółka zatrudnia pracowników, to ona będzie płatnikiem składek ubezpieczeniowych za tych pracowników.
Jeśli chcesz na bieżąco otrzymywać informacje o nowych wzorach i aktualnościach prawnych, zapisz się na newsletter.
Źródła informacji:
- ustawa z 23.04.1964 Kodeks cywilny,
- ustawa z 15.09.2000 Kodeks spółek handlowych,
- ustawa z 26.07.1991 o podatku dochodowym od osób fizycznych,
- ustawa z 15.02.1992 o podatku dochodowym od osób prawnych,
- ustawa z 11.03.2004 o podatku od towarów i usług
Źródło zdjęcia: https://pixabay.com