Jakie możliwości daje nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej?
Od 1 lipca 2021 roku w polskim systemie prawnym pojawiła się nowa spółka kapitałowa – prosta spółka akcyjna, zwana dalej również P.S.A. Stanowi ona swoistą mieszankę cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej.
Cechy P.S.A.
Najważniejszymi cechami prostej spółki akcyjnej, które jednocześnie odróżniają ją od pozostałych spółek są:
– brak kapitału zakładowego – zamiast niego tworzony jest kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł. Sama wysokość kapitału akcyjnego nie jest zaś wpisywana do umowy spółki,
– większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie,
– większa elastyczność co do rodzajów akcji i zasad działania spółki. Kapitał akcyjny spółki może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnym. Mogą to być na przykład udziały w innej spółce czy rzeczy ruchome, takie jak np.: samochód. Wkładem niepieniężnym może być wszelki wkład, mający wartość majątkową, a zatem również świadczenie pracy lub usług, know-how. Akcje PSA nie mają wartości nominalnej, natomiast ich ilość przekłada się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce (im więcej akcji, tym głos w spółce jest ważniejszy),
– możliwość założenia spółki w systemie S24,
– rejestr akcjonariuszy prowadzony w formie cyfrowej, prowadzony przez notariusza albo biuro maklerskie,
– łatwiejsze dysponowanie środkami spółki – brak „zamrożonego” kapitału zakładowego. Akcjonariusze mogą dokonywać wypłat z kapitału akcyjnego bez konieczności podejmowania uchwały o jego obniżeniu.- prostsze zasady likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na jej likwidację. P.S.A. można rozwiązać na dwa sposoby – z przeprowadzeniem likwidacji lub bez jej przeprowadzenia. Ponadto, wprowadzona została nowa „opcja” polegająca na możliwość likwidacji P.S.A. poprzez przeniesienie całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy.
Kto może założyć prostą spółkę akcyjną?
Celem wprowadzenia prostej spółki akcyjnej było wyjście naprzeciw działalnościom innowacyjnym o specyficznych potrzebach. Ustawodawca jednak nie wprowadził żadnych ograniczeń co do tego kto może założyć PSA – oznacza to zatem, że na jej założenie może zdecydować się każdy przedsiębiorca, który dostrzega w niej potencjał. Nie ma tutaj również ograniczeń dotyczących branży, w jakiej pracuje przedsiębiorca decydujący się na założenie spółki akcyjnej. Należy jednak podkreślić, że najwięcej korzyści PSA zapewni przedsiębiorcom, którym zależy na:
– szybkiej i prostej rejestracji działalności,
– pełnym wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przy podejmowaniu decyzji,
– elastycznej strukturze kapitałowej.
Ponadto, do założenia prostej spółki akcyjnej wystarczy jedna osoba, co jednocześnie nie wyklucza, że spółka ta może zostać założona także przez większą ilość akcjonariuszy bądź przez inną spółkę. Wyjątek stanowi brak możliwości założenia P.S.A. przez jednoosobową spółkę z o.o.Co więcej – P.S.A. w dowolnym momencie może zostać przekształcona w każdą spółkę handlową, np. spółkę akcyjną, komandytową, jawną czy z ograniczoną odpowiedzialnością.
Umowa P.S.A.
Do założenia prostej spółki akcyjnej potrzebna jest umowa, która powinna zawierać co najmniej następujące elementy:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług,
- organy spółki,
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Organy prostej spółki akcyjnej
Filarem prostej spółki akcyjnej i jednocześnie jej jedynym obowiązkowym organem jest zarząd. Co warto zaznaczyć, w PSA alternatywnie zamiast zarządu powołana może zostać Rada Dyrektorów, która jest organem uprawnionym zarówno do prowadzenia spraw spółki, nadzoru jak i jej reprezentacji. Zarząd w PSA może być jedno- lub wieloosobowy. Ma on za zadanie prowadzić sprawy spółki oraz reprezentować ją na zewnątrz. Co ciekawe, organ ten nie ma nad sobą organu kontrolującego w postaci rady nadzorczej.
Źródło zdjęcia: Jess Bailey @ Pexels.com
Jeśli zainteresował Cię ten temat i chcesz mieć dostęp do bezpłatnych materiałów dotyczących prowadzenia biznesu, napisz proszę krótki mail na adres kontakt@legelex.eu.
Jeśli chcesz na bieżąco otrzymywać informacje o nowych wzorach i aktualnościach prawnych, zapisz się na newsletter.
Cześć! Nazywam się Magda Parzyszek. Jestem radcą prawnym.
Od kilkunastu lat doradzam przedsiębiorcom, jak bezpiecznie zakładać, rozwijać i przekształcać ich biznesy. Więcej dowiesz się w zakładce O mnie.
Jeśli chcesz na bieżąco dostawać wskazówki prawne dla biznesu, bezpłatne wzory i materiały, zapisz się na newsletter.